新加坡2023年12月6日/美通社/——Sabana Industrial REIT (SGX:M1GU)的单位持有人迫切且尊重地寻求新加坡金融管理局和新加坡证券交易所监管局就受托人关于需要(或不需要)修订信托契约的声明、受托人的认证，以及是否禁止发起人及其一致当事人在他们明显感兴趣和关联方的特别决议中投票，因为这将直接影响他们的费用收入等关键问题的指导。
上述情况对公司治理、问责制以及投资者对整个新加坡REIT行业的保护和信心具有广泛的影响。新加坡金融管理局和新加坡证券交易所监管公司(SGX RegCo)的明确指导每延迟一天，都会导致单位持有人资金的不必要浪费和投资者回报的侵蚀，因为受托人继续花费单位持有人的资金聘请众多昂贵的顾问。
单位持有人敦促金管局和新交所监管局行使其监管权力，并为市场参与者提供坚定和积极的指导，以维护和维护投资者保护、公司治理和经理问责制的国际标准。这是必要和迫切需要的，以避免在新加坡房地产投资信托基金市场树立一个负面的先例。
请参阅以下单位持有人致新加坡金融管理局、新加坡交易所监管局和财政部的信函:
:
新加坡证券交易所条例11 North Buona Vista Drive 06-07 The Metropolis Tower 2 Singapore 138580
新加坡金融管理局新加坡金管局申敦道10号新加坡金管局大厦079117
黄先生财政部长Indranee Rajah女士财政第二部长陈清仪女士财政部常任秘书长(财政部)新加坡牛顿路55号307987
二零二三年十二月五日
尊敬的何女士、拉贾女士、陈女士、林先生、孟农先生、陈先生和黄先生:
1. Sabana成长内部化委员会(“SGIC”)由Sabana Industrial REIT(“Sabana REIT”、“Sabana”、“SSREIT SP Equity”或“SGX: M1GU”)单位持有人组成，他们共同支持Sabana经理的内部化(“内部化”)，以改善公司治理和单位持有人的权利。
2. Sabana REIT的单位持有人迫切要求金管局和新交所监管局就以下两个关键问题提供指导:
Sabana的受托人对信托契约的解释及其对如何进行内部化的立场是否错误?
现场应该这样吗?应禁止传感器及其一致/关联方就修改信托契约以实现内部化的决议进行投票，因为他们对此事感兴趣，因为这将直接影响他们自己的费用收入?
3. 如果金管局和新加坡交易所监管局对其中一个问题或两个问题的回答都是“是”，则金管局和新加坡交易所监管局都确认了单位持有人保护的基本关键支柱，以及他们对公司治理、问责制和单位持有人保护的坚定和持续承诺。这将进一步增强投资者投资新加坡资本市场的信心。
4. 如果MAS和SGX RegCo对这两个问题的回答都是“否”，那么监管机构基本上确认，在实践中，在整个S-REIT行业中，撤除经理和REIT管理职能的内部化是不可能的，单位持有人保护的根本关键支柱也不存在。
5. 这是因为S-REITs的所有信托契约都与Sabana REIT的结构相似。
6. 约80%的保荐人及其合作伙伴/关联方持有其管理的S-REITs约21%或更多的股份。如果保荐人及其一致当事人被允许在一项特别决议中投票修改信托契约以实现内部化(如果有的话)，尽管他们对此事感兴趣，因为这将直接影响他们的费用收入，很明显他们将投票反对该决议。
7. 由于如果他们投票通过该决议的门槛不可能很高(要求所有剩余的单位持有人中超过80%的人都参加并投票支持该决议)，这将意味着单位持有人和内部化实际上不可能罢免外部经理。基本上没有保护单位持有人的根本支柱。
8. 如果是这样，它将向所有投资者发出一个令人震惊的信号:无论S-REITs的外部经理表现多么糟糕，他们都完全“根深蒂固”，没有责任，也没有单位持有人的追索权。这将代表公司治理标准和S-REITs单位持有人保护的严重倒退，大大低于国际标准，从而使整个行业“不可投资”。
9. 因此，单位持有人迫切要求金管局和新加坡交易所监管局就上述问题给出答案和指导。随着每一天的拖延，监管机构都在延长对单位持有人资金的持续浪费和对投资者回报的侵蚀。这是因为受托人继续花费单位持有人的资金聘请众多顾问，而新加坡金融管理局和新加坡交易所监管委员会对内部化是否可能在实践中实现一无所知(这将需要监管机构对上述问题中的一个或两个问题给出“是”的回答)。这种情况对Sabana单位持有人的利益和新加坡房地产投资信托基金市场整体非常不利。
10. 单位持有人敦促金管局和新交所监管局行使其监管权力，并为市场参与者提供坚定和积极的指导，以维护和维护投资者保护、公司治理和经理问责制的国际标准。这是必要和迫切需要的，以避免在新加坡房地产投资信托基金市场树立一个严重和负面的先例。
11. 在随后的章节中，我们将进一步详细介绍Sabana单位持有人面临的这一关键问题的背景和情况。
关于内化的背景
12. SGIC是在
32. 首先，其他房地产投资信托基金市场的一些内部化包括:
-将作为独立实体成立的基金管理人的新证券与房地产投资信托基金的单位钉在一起。实际上，这意味着内部管理公司的股份是直接按单位持有人在房地产投资信托基金中的持股比例发行给单位持有人的。
-让受托人为单位持有人的利益，按该等单位持有人所持有的房地产投资信托基金单位的百分比，持有内部经理的股份。
33. 受托人可以在不影响Sabana REIT的结构和设置，也不更改信托契约的情况下执行上述措施以及其他替代方案。
34. 其次，同样清楚的是，Sabana的信托契约的现有条款是为容纳内部经理和外部经理而制定的，无需进行任何修改:
- Sabana REIT信托契约不区分外部或内部管理人，因此不排除内部管理人的可能性。信托契约第1.1条明确指出，“管理人”系指“Sabana Real Estate Investment Management Pte. Ltd.及其继任者作为信托管理人”。
-信托契约的其他条款同样适用于内部管理人而非外部管理人的情况。例如，信托契约的第15条明确规定(内部化)管理人有权酌情收取信托契约中规定的较低费用，信托契约的以下摘录证明了这一点:
)……”
35. 因此，内部管理人费用的任何变更都不需要修改信托契约。
36. 受托人在受托人声明中声称，Croesus零售信托的内部化需要特别决议来修改信托契约以实现内部化，这是错误的和误导性的。
37. 2016年6月30日，Croesus Retail Trust的单位持有人通过普通决议(简单多数投票)投票决定将外部经理内部化。管理人的保荐人及其一致当事人被视为关联方，其收入直接受投票影响，因此必须弃权。
38. 内部化于2016年8月31日完成，购买管理器的交易完成。克罗伊斯与一位内部经理一起工作。不需要通过特别决议修改信托契约以实现内部化。
39. 2016年10月27日修改信托契约的特别决议与内部化无关，因为它之前已经完成。正如2016年10月5日的通函所述，修订的内容是允许单位持有人在单位持有人会议上委任超过两名代表，延长提交代理表格的截止时间，更新以投票方式举行的会议，遵守个人资料保护，遵守适用的法律法规等。
40. 其中一项修正案是使克罗伊斯能够借钱并保证内部经理的义务。这是由于管理层对内部管理者以某种方式运作的偏好和选择。如上所述，内部化在这一修正案之前已经完成。内部管理人员已经充分发挥作用，不需要通过修正案。鉴于Sabana内部管理的范围有限，以及它将在成本回收的基础上运作(发送账单由房地产投资信托基金支付)，显然没有必要进行上述修改。
41. 事实上，通过普通决议实现的克罗伊斯内部化还将股东对内部经理的投票权、免职权和任免权纳入其中。这再次证实了单位持有人对受托人的反复重申，即不需要修改信托契约来实现单位持有人投票、罢免和重新选举内部经理董事的权利。
42. 因此，Croesus零售信托经理的内部化提供了另一个强有力的确认，即无需对信托契约进行任何修改即可完成内部化过程。
43. 此外，由于单位持有人已向受托人明确和多次沟通，旨在改善公司治理并确保单位持有人的利益和权利与管理人的保护和一致的特定管治权可以以下述方式实施，而无需对信托契约进行任何修改。
44. 首先，通过在内部经理章程中规定股东的投票权、免职权和改选权，可以很简单地实现股东对董事的投票权和改选权。
45. 其次，只要在与内部经理签订的新管理协议中明确这一要求，就可以实现单位持有人对内部经理控制权变更的批准权。
46. 另一方面，受托人的声明引用了信托契约中“授权投资”的定义(即不包括持有内部化管理人的股份)和信托契约第16.4条(即禁止将资金投资于管理人或其相关公司的证券)来支持受托人的立场，即信托契约的现行规定不允许上述设想的内部化。
47. 我们尊重并强烈反对受托人的上述解释。
-对什么是“投资”显然存在误解。对“投资”的普遍理解和定义是“为盈利而投资的行为或过程”。由于新的内部经理仅负责管理Sabana REIT，并仅在收回成本的基础上运作，因此REIT持有内部化经理的证券显然不属于“投资”的性质。内部经理不打算也不期望为Sabana REIT产生任何利润。
-同样，受托人对信托契约第16.4条的解释也不能得到支持，因为房地产投资信托基金显然没有将资金“投资”于管理人的证券(即以盈利为目的)。
48. 纯粹为了论证，即使我们接受受托人的上述解释，内部化仍然可以通过其他方法实现，这些方法不需要受托人在受托人声明中设想的任何信托契约修订。例如，内部管理人的股份可按单位持有人在房地产投资信托基金的持股比例分配给单位持有人。因此，房地产投资信托基金也不需要拥有内部管理人。还有其他方法来为经理提供资金，例如由内部经理向单位持有人发行优先股，为内部经理所需的资金提供资金。
49. 鉴于实现内部化的多种可能性和替代途径，这显然不需要修改信托契约，单位持有人深感困扰的是，受托人似乎无法提供符合单位持有人最佳利益的高效和有效的解决方案。鉴于受托人利用由单位持有人资助的大量资源来支持受托人实施内部化，这显然令单位持有人不满意。
(B)即使需要修改信托契约，公司仍可符合受托人提供证明书的条件
50. 作为起点，Sabana的受托人有义务根据单位持有人的最佳利益行事，并且必须为对信托契约的任何拟议修订(如果需要进行任何修订以实施第2号决议)提供其证明，前提是该等修订不会对单位持有人的利益造成重大损害。根据信托契约第28.2.1条或《独联体法典》第3章第3.2(f)段(下文转载有关条文以供参考)。
51. 《集体投资计划守则》第3.2 f条规定:
”
63. 自2021年10月21日起，Sabana REIT的投资授权根据信托契约第10.2.4条进行了根本更改，因此取消了遵守伊斯兰教法的要求以及Sabana REIT的业务必须按照伊斯兰教法投资原则和程序进行管理(包括投资符合伊斯兰教法的房地产和房地产相关资产)。
64. 针对上述投资任务变更，受托人根据信托契约第28.2.1条提供了将“Sabana符合伊斯兰教法的工业房地产投资信托基金”更名为“Sabana工业房地产投资信托基金”的证明，这有效地促进了外部管理人将投资任务从符合伊斯兰教法的完全更改为不符合伊斯兰教法的。
65. 尽管不可否认的是，Sabana REIT的“遵守伊斯兰教法”是Sabana REIT的重要特征，是其投资任务和策略的基本原则，并且在Sabana REIT的2010年IPO招股说明书中得到了广泛的介绍，但仍对信托契约进行了上述更改。事实上，“符合伊斯兰教法”一词被提及超过1900次，并提供了广泛的细节和确认，说明“符合伊斯兰教法”将如何成为Sabana REIT及其投资任务和策略的重要组成部分。《亚洲金融》的一篇文章[4]指出，Sabana IPO符合伊斯兰教法的总需求接近50%，其中65%的需求来自亚洲(很大一部分来自马来西亚的伊斯兰教兴趣)，25%来自中东。
66. 在上述背景下，很明显会有相当数量的单位持有人因为Sabana REIT符合伊斯兰教规而买入。
67. 然而，相当令人震惊的是，受托人在这种情况下没有提出任何担忧，即取消Sabana REIT的伊斯兰教法合规是“新颖和前所未有的”，或者这些变化是“重大的”并将“改变投资任务”，或者“不能肯定地说没有理性的单位持有人不会投票反对它”。
68. 相反，受托人在没有任何单位持有人投票的情况下，继续对信托契约的变更进行认证。几乎可以肯定的是，由于Sabana REIT符合现已更改的伊斯兰教法合规标准，因此有单位持有人投资于Sabana REIT。
69. 这显然与受托人目前用来不证明信托契约修正案内部化的理由相矛盾，尽管单位持有人以压倒性多数投票赞成内部化。
(3)受托人证明其建议的修订是否适当:
70. 受托人声称，它无法证明它对信托契约提出的修改，因为现任管理人本质上是一个即将离职的临时管理人，不能协助受托人进行这项努力。
71. 通过陈述这一点，受托人似乎暗示管理人比单位持有人更重要，因为它声称它必须依赖管理人，没有管理人的批准就无法进行。此时，单位持有人已经以压倒性多数投票支持内部化，并向受托人提供明确授权，要求其采取一切必要措施实施内部化。
72. 受托人的声明完全违背了《集体投资计划守则》第2章所规定的受托人的主要责任，该章清楚地指出受托人的主要受托责任是为单位持有人的最佳利益行事，并独立于管理人(也包括其保荐人)。
73. 也就是说，如前所述，由于前面所述的原因，对信托契约的修订甚至不需要实施内部化。单位持有人不禁要问，为何受托人坚持认为有必要修订信托契约?为什么受托人拒绝提供认证，并进一步(1)推迟内部化的实施，以及(2)通过要求单位持有人通过特别决议进一步批准以实现内部化，从而产生额外(和不必要的)成本，似乎设置了额外的障碍?
74. 面对单位持有人表达的实施内部化的意愿，受托人为何提出所有这些武断的理由和额外的要求?显然有更好的替代方案，既不涉及对信托契约的任何修改，又符合单位持有人的最大利益。
75. 股东在特别股东大会上投票支持第2号决议，是对大多数股东意愿的明确确认，也是对受托人实施内部化的指示。受托人作为受托人，以最省时及最具成本效益的方式推行内部化，以保障单位持有人的利益，难道不是其首要责任吗?
76. 鉴于受托人的声明和上述行动，单位持有人高度关注受托人是否实际上在为单位持有人的最佳利益行事和执行内部化，并寻求MAS和SGX RegCo的支持在这方面进行干预。
(4)没有确定性就没有比例所有单位持有人将投票反对信托契约修订:
77. 当受托人提供其认证，以便修改信托契约以消除伊斯兰教法的遵从性时，这一点当然没有被考虑到。受托人所做的其他几项核证也同样没有考虑到这一点。
78. Sabana单位持有人质疑为什么受托人将此作为现在不提供认证的理由?为什么这一考虑不适用于之前取消伊斯兰教法合规以及其他认证的练习?受托人为何采取看似不同和不一致的方法?
79. 受托人是否暗示只有在100%确定没有理性的单位持有人会投票反对信托契约修订的情况下，才会提供证书?为什么以前没有应用?这是受托人任意设定的一个不可能的门槛，在信托契约中完全没有任何依据。
(C)即使需要单位持有人就信托契约的修订作出特别决议，由于保荐人及其一致人/关联方的内在利益冲突，应禁止其就任何信托契约修订的决议进行投票，以实现内部化，因为这将直接导致其费用收入的变化
80. 单位持有人寻求MAS和SGX RegCo的指导，以确认保荐人及其关联方必须在任何修改信托契约以实现内部化的特别决议中弃权，因为修订将直接影响保荐人的费用收入，保荐人是外部经理的唯一股东。
81. 很明显，提案国必须对这种表决投弃权票，因为它们对表决结果感兴趣。这在新加坡和澳大利亚等普通法国家具有很强的法律先例，在这些国家，保荐人不被允许在对其佣金收入有直接影响的决议中投票。
82. 这也类似于发起人必须在任何与费用收入变化有关的决议中弃权。当吉宝基础设施房地产投资信托基金(Keppel Infrastructure REIT)投票修改其收费时，发起人及其演唱会各方不得不弃权。当Croesus Retail Trust投票决定内部化，从而影响费用收入并向保荐人支付费用时，保荐人也投了弃权票。
83. 如果保荐人及其一致当事人在作为利害关系人和关联方的情况下仍被允许投票，显然他们将投票反对任何内部化信托契约的修改，因为这将直接影响保荐人的费用收入。
84. 实际意义是，只要保荐人持有超过21%的房地产投资信托基金单位，所有剩余单位持有人的80%以上必须出席并投票通过修订信托契约的决议。这是一个非常高的门槛，远远超过了通过一项特别决议所需的至少75%的门槛。从监管或公司治理的角度来看，这肯定不是有意或可取的。在本案例中，Sabana的赞助商及其演唱会方在该房地产投资信托基金中拥有超过24%的股份。这意味着几乎所有剩余的股东都必须出席并投票支持该决议才能通过，这是一项不可能的任务。
85. 由于大约80%的保荐人及其协约方持有他们管理的S-REITs超过21%的股份，如果允许他们投票，作为投资者“基本保护支柱”的撤换经理和内部化的选择实际上就会失效。
请求mas和SGX监管机构澄清
86. 单位持有人敬请MAS和SGX RegCo澄清他们对受托人声明的立场，以及是否需要(或不需要)修改信托契约，此外，(如果相关)是否允许发起人及其一致当事人在他们明显感兴趣和关联方的特别决议中投票，因为这将直接影响他们的费用收入。
87. 如果保荐人及其协调方被允许在背景和所述情况下投票，这将意味着单位持有人撤换外部经理和内部化实际上是不可能的——外部经理因此完全“根深蒂固”，单位持有人没有追索权。
88. 如果是这样，这将向所有投资者发出一个严重和负面的先例，即S-REIT行业的单位持有人没有保护，这将使该行业“高度不可投资”——无论REIT经理做什么，他们永远无法被移除和内化，因为不可能达到的高门槛。
89. 这将导致该部门的评级大幅下降，因为投资者将不得不重新评估由于公司治理标准低于-à-vis其他允许内部化和保护投资者权利的司法管辖区而增加的风险。
90. 单位持有人敦促金管局和新交所监管局行使其监管权力，并为市场参与者提供坚定和积极的指导，以维护和维护投资者保护、公司治理和经理问责制的国际标准。这是必要和迫切需要的，以避免在新加坡房地产投资信托基金市场树立一个负面的先例。
91. 实施内部化的每一天延迟都会导致单位持有人资金的不必要浪费和投资者回报的侵蚀，因为受托人继续花费单位持有人的资金聘请众多昂贵的顾问，并且对于MAS和SGX RegCo是否允许内部化根本没有明确的认识。这对单位持有人的利益和整个新加坡房地产投资信托基金市场都是非常不利的。
92. 没有投资者，新加坡房地产投资信托基金市场就不会存在，如果没有明确的公司治理、投资者保护和问责制，投资者不会投资他们辛苦赚来的储蓄和资金。
93. Sabana单位持有人感谢并寻求新加坡交易所监管公司和新加坡金融管理局在关键问题上的迅速回应，这对新加坡资本市场的所有投资者也具有深远的影响和重要性。
谢谢你！
你忠实的,
萨巴纳增长内部化委员会
答:
汇丰机构信托服务(新加坡)有限公司(作为Sabana工业房地产投资信托的受托人)新加坡滨海湾金融中心大厦2号滨海湾大道48-01号，邮编:018983
所有Sabana单位持有人都被邀请加入Sabana增长内部化委员会(SGIC)，并支持内部化进程
请访问并注册:WWW.SAVESABANAREIT.COM
我们感谢所有单位持有人帮助建立一个更强大和更好的Sabana REIT，拥有更好的公司治理，问责制和更高的DPU和单位价格!
石英资本是Sabana增长内部化委员会(SGIC)的成员。
[1] 数据来自彭博社
[2] 总理办公室部长、财政和民族事务第二部长英德拉尼·拉贾女士致辞2023年11月30日，在新加坡董事学会25周年庆典晚宴上
[3]“做得好，做得对，做得好”-孟文能先生致开幕辞新加坡金融管理局，SIAS公司治理有限公司2023年11月6日会议
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