特斯拉推出了一个新网站，旨在说服股东投票支持恢复埃隆·马斯克550亿美元的薪酬计划。
早在2018年，特斯拉股东就批准了有史以来最大的薪酬计划之一:为埃隆·马斯克(Elon Musk)提供550亿美元的全股票薪酬计划。
今年1月，一名法官站在特斯拉股东的律师一边，指控特斯拉董事会在向股东提交薪酬方案时歪曲了事实。
这是一个复杂的问题，但简而言之，法官发现特斯拉董事会和马斯克在向股东提交计划时没有按照上市公司的规则行事。
法官发现，特斯拉在提出薪酬计划时存在治理问题，而这些问题在对该计划进行投票之前没有与股东沟通。
相反，特斯拉声称，该计划是由“独立董事会成员”协商的，因为发现一些董事会成员与马斯克在特斯拉之外有个人财务往来，以及其他一些事情。
特拉华州法院认为，这使投票无效，因此，特斯拉不得不取消补偿计划。
昨天，特斯拉告诉股东，它将要求他们投票决定将特斯拉的注册州迁往德克萨斯州，然后在不改变任何东西的情况下重新投票支持马斯克的薪酬计划。
现在，特斯拉推出了一个名为“SupportTeslaValue.com”的新网站，以说服股东再次投票支持该方案。
该网站一开始就声称，将这些股票交给马斯克将“保护你的投资和特斯拉的未来”。
网站的大部分内容都是关于薪酬计划与股东利益一致，雄心勃勃，尽管雄心勃勃，但实际上实现了计划中的目标。
几乎所有人都同意这一点，但这并不是导致该计划被废除的真正原因。
双方的利益是一致的，但法官确实质疑马斯克当时已经拥有特斯拉20%以上的股份，是否有必要支付如此高的薪酬。
摘自法官的判决:
在较高的层面上，“6000亿美元的6%”的论点很有吸引力。但当人们想起董事会批准马斯克的薪酬计划时，他拥有特斯拉21.9%的股份，这种吸引力很快就消失了。这些股权给了他推动特斯拉实现变革性增长的动力——每增加500亿美元的市值，马斯克就能获得超过100亿美元的收益。马斯克无意离开特斯拉，他在诉讼开始时就明确表示过这一点。此外，该薪酬计划并不以马斯克为特斯拉投入任何固定时间为条件，因为董事会从未提出过这样的条款。被“一切都是好的”的说辞所迷惑，或者被马斯克的超级明星魅力所迷惑，董事会从来没有问过这个价值558亿美元的问题:这个计划对特斯拉留住马斯克并实现其目标有必要吗?
但真正的问题是这个计划是如何产生的。法官发现，马斯克控制着特斯拉和董事会，这导致了计划的制定和谈判过程中的违规行为。
这是法官判决的核心，特斯拉在新的SEC委托书和这个新网站上并没有真正解决这个问题。
这是唯一一个涉及到这个问题的章节:
然而，特斯拉董事会成员、马斯克和所有相关人员的证词，让法官认为董事会的工作并不真正“稳健”。
例如，马斯克的代理律师托德·马龙(Todd Maron)曾是马斯克的离婚律师，在谈判这一计划时，他成为了特斯拉的总法律顾问:
导致马斯克薪酬计划获得批准的过程存在严重缺陷。马斯克与负责代表特斯拉进行谈判的人员有着广泛的联系。他与薪酬委员会主席埃伦普莱斯(Ira Ehrenpreis)有15年的关系。另一位薪酬委员会成员安东尼奥·格雷西亚斯(Antonio Gracias)与马斯克有20多年的业务关系，也有私人关系，他经常与马斯克的家人一起度假。该工作组包括对马斯克感恩戴德的管理成员，比如总法律顾问托德·马龙(Todd Maron)，他曾是马斯克的离婚律师，他对马斯克的钦佩让马斯克在作证时流下了眼泪。事实上，马龙是马斯克和委员会之间的主要支持者，目前还不清楚马龙认为自己站在哪一边。然而，被告引用的许多证明程序公正的文件都是马龙起草的。
让你的离婚律师成为你汽车公司的总法律顾问，这本身就是一件很奇怪的事情。
法官还认为，董事会并没有真正就马斯克提出的交易进行谈判。他们做了一些改变，以使其与特斯拉的内部目标保持一致，但法官认为，这些改变不能被描述为马斯克的“让步”:
在这场诉讼中，被告将薪酬计划的某些特征作为让步，包括五年的持股期限、并购调整和12个部分的结构，该结构要求特斯拉将市值增加1000亿美元，而马斯克最初提出的是根据该计划将薪酬最大化。但采用持股期限的部分原因是为了增加公开披露的授予价格的折扣，并购调整是行业标准，达成12级结构是为了将马斯克的完全稀释股票提议转化为董事会优先考虑的总流通股指标。将这些条款称为让步是不准确的。
特斯拉股东将于6月再次就该计划进行投票，同时还将投票决定迁往德克萨斯州，并重新选举两名董事会成员，其中包括马斯克的兄弟金巴尔·马斯克(Kimbal Musk)。
在投票之前，特斯拉股东应该看的不仅仅是委托书和特斯拉的新网站。
你真该读读法官的判决书，里面包括了所有当事人的证词摘录。毫无疑问，它确实最准确地描绘了该计划是如何产生的——肯定比董事会说他们开会15次讨论该计划要多。
这就是我所要求的。宣读法官的判决。
以下是法官的完整判决:
更多。
