【编者按】好莱坞的资本游戏从未停歇，而这一次，华纳兄弟探索公司董事会的一纸声明，将流媒体巨头Netflix与老牌制片厂派拉蒙之间的收购战推向了高潮。在娱乐行业面临流媒体冲击、影院收入波动的背景下，这场价值千亿美元的并购争夺战不仅关乎两家公司的命运，更可能重塑整个娱乐产业的格局。华纳兄弟旗下坐拥《哈利·波特》《权力的游戏》等超级IP，以及CNN、HBO等优质资产，使其成为兵家必争之地。然而，当资本盛宴遇上债务风险，董事会的选择背后，是对短期利益与长期价值的深刻权衡。本文将带你深入这场好莱坞史上最大杠杆收购案的博弈现场，看华纳兄弟如何在高风险收购与稳健合作之间，选择了后者。
洛杉矶讯 >> 华纳兄弟探索公司董事会一致否决了派拉蒙-Skydance最新一次收购该影业的尝试，称其修订后的1084亿美元恶意收购要约实属高风险杠杆收购，投资者应当拒绝。
华纳兄弟董事会今日在致股东的信函中表示，派拉蒙的收购方案依赖于“巨额债务融资”，这大大增加了交易完成的风险。董事会重申了对流媒体巨头Netflix以827亿美元收购华纳兄弟影视工作室及其他资产交易的支持。
派拉蒙与Netflix一直在争夺华纳兄弟的控制权，目标包括其珍贵的影视工作室和庞大的内容库。华纳兄弟旗下盈利丰厚的娱乐IP包括《哈利·波特》《权力的游戏》《老友记》和DC漫画宇宙，以及《卡萨布兰卡》《公民凯恩》等备受追捧的经典影片。
华纳兄弟董事会在周二否决派拉蒙每股30美元现金收购要约后告知股东，派拉蒙的融资计划将在交易完成后使这家规模较小的好莱坞制片厂背负870亿美元债务，成为史上最大规模的杠杆收购。此信随附一份长达67页的修订合并文件，详细阐述了拒绝派拉蒙要约的理由。
华纳兄弟董事会写道：修订后的派拉蒙要约“仍然不充分，尤其是考虑到其提供的价值不足、PSKY完成收购的能力存在不确定性，以及若PSKY未能完成收购，WBD股东将承担的风险和成本”。
市值约140亿美元的派拉蒙提议，使用甲骨文亿万富翁联合创始人拉里·埃里森个人担保的400亿美元股权和540亿美元债务来为交易融资。
华纳兄弟董事会表示，派拉蒙的融资计划将进一步削弱其信用评级（标普全球已将其评级定为垃圾级），并加剧其现金流压力——这增加了交易无法完成的风险。
Netflix的出价为每股27.75美元现金加股票，其市值高达4000亿美元，且拥有投资级信用评级。这一决定使得华纳兄弟得以继续推进与Netflix的交易，尽管派拉蒙已于12月22日修订了其报价，以解决此前关于缺乏埃里森个人担保的担忧。埃里森是派拉蒙的控股股东，也是其首席执行官大卫·埃里森之父。
Netflix联合首席执行官泰德·萨兰多斯和格雷格·彼得斯对华纳兄弟今日的决定表示欢迎，称这认可了流媒体巨头的交易是“更优方案，将为股东、消费者、创作者以及更广泛的娱乐产业带来最大价值”。
派拉蒙未立即回应置评请求。
华纳兄弟股价周二收于28.47美元。
今日提交的文件显示，华纳兄弟董事会于12月23日开会审议了派拉蒙修订后的要约，并注意到一些改进，包括埃里森的个人担保和58亿美元更高的反向终止费，但发现与Netflix的交易相比，派拉蒙的收购方案存在“显著成本”。
若华纳兄弟放弃与Netflix的合并协议，将需要向该流媒体服务支付28亿美元终止费，向贷款机构支付15亿美元费用，以及约3.5亿美元的额外融资成本。华纳兄弟表示，终止与Netflix的交易将总共产生约47亿美元的额外成本，即每股1.79美元。
董事会重申了其在12月17日提出的一些担忧，例如派拉蒙将对华纳兄弟施加运营限制，损害其业务和竞争地位，包括禁止其计划将有线电视网络业务分拆为独立的上市公司Discovery Global。
华纳兄弟表示，若派拉蒙交易未能完成，派拉蒙为对华纳兄弟业务造成的损害提供的“补偿不足”。
董事会写道：尽管已明确指出了其收购方案的缺陷和潜在解决方案，派拉蒙“屡次未能向华纳兄弟股东提交最佳提案”。
随着各大制片厂在流媒体平台竞争加剧和影院收入波动的背景下争相扩大规模，对华纳兄弟的争夺已成为好莱坞最受关注的收购战。
尽管Netflix的出价总值较低，但分析师表示，与派拉蒙收购整个公司（包括其有线电视业务）的报价相比，Netflix的方案融资结构更清晰，执行风险更小。华纳兄弟第五大投资者Harris Oakmark此前告诉路透社，派拉蒙修订后的要约“不够充分”，并指出其不足以覆盖交易破裂费用。
派拉蒙曾辩称其收购方案将面临更少的监管障碍，但派拉蒙与华纳兄弟合并后的实体将成为行业领导者迪士尼的强大竞争对手，并合并两家主要电视运营商和两个流媒体服务。
华纳兄弟计划分拆的Discovery Global（包括有线电视网络CNN、TNT体育和Discovery+流媒体服务）的估值被视为一个主要症结。
分析师估计这些有线电视频道的价值高达每股4美元，而派拉蒙仅建议估值为1美元。两党议员都对媒体行业的进一步整合表示担忧，总统唐纳德·特朗普表示他计划就这一里程碑式的收购案发表意见。
